חברה מפרת חוק

לא אחת אנו נתקלים בפניות מבעלי מניות הטוענים כי רשם החברות מסרב לבקשתם לפתוח חברה חדשה בשל היותם קשורים לחברה מפרת חוק כאשר רואה החשבון ו/או עורך הדין שלהם טוענים שאין מה לעשות בנדון בטווח המיידי. נציין כבר בפתח הדברים - יש מה לעשות ! ! !

 

מהי חברה מפרת חוק?

החל משנת 2010 נוסף תיקון לחוק החברות המאפשר לרשם החברות להגדיר חברה כמפרת חוק.

חברה תוגדר כחברה מפרת חוק כאשר לא שילמה אגרה שנתית וקיים לחובתה חוב אגרה לרשם החברות וכן כאשר החברה לא הגישה בכלל או לא הגישה בזמן דו"חות שנתיים לרשם החברות.

ניתן לזהות חברה מפרת חוק הן בנסח החברה והן בתמצית המרשם המקוון המופיע ברשם החברות. רישומים אלו פתוחים לעיון הציבור, לפיכך כאשר מדובר בחברה פעילה אשר מעוניינת להמשיך את פעילותה, מומלץ לטפל בליקויים אשר גרמו להגדרתה כ-חברה מפרת חוק ולעשות זאת בהקדם על מנת למנוע פגיעה בשמה הטוב של החברה וכן בשמם הטוב של מנהליה ובעליה.

 

משמעות הגדרתה של חברה כמפרת חוק:

כאשר חברה מוגדרת כ-חברה מפרת חוק יכול רשם החברות להטיל עליה מספר סנקציות:

ראשית,  על שמה של חברה מפרה לא יירשמו פרטי שעבודים או משכונים ברשם החברות. כך  למשל במקרה בו הוסר שעבוד שהוטל על החברה או נרשם משכון לטובת החברה, רשם החברות יסרב לעדכן פרט זה ברשם החברות.

זאת ועוד, רשם החברות לא יאפשר לבעלי החברה לבצע פעולות הדרושות לרישום בפנקס החברות המתנהל אצלו.

מלבד הסנקציות המתוארות לעיל, ניתן לומר כי הסנקציה המשמעותית ביותר עבור בעלי מניות בחברה היא במקרה בו הם בעלי שליטה בחברה מפרת חוק שאינה פועלת זה מכבר והם מעוניינים להרשם כבעלי מניות בחברה חדשה ו/או אחרת. בעל שליטה בחברה הוא בעל מניות שלו לפחות 51% מהון המניות המונפק של החברה. במקרה בו בעל השליטה בחברה רשום כבעל מניות בחברה אשר הוגדרה כ-חברהמפרת חוק, רשם החברות יסרב לרשום אותו כבעל מניות בחברה חדשה ו/או העברת מניות בחברה קיימת על שמו.

מצב זה מקשה מאוד על בעלי שליטה בחברות, נוסף על כך, סטטוס חברה מפרת חוק הינו עניין הנתון לעיונו של הציבור ובשל כך, יכול פרט זה לפגוע לא רק במוניטין החברה אלא בשמם הטוב והמוניטין של בעל השליטה ובעלי המניות בכלל ואף יכול למנוע משותפים פוטנציאליים מלהתקשר עם החברה ו/או עם בעלי המניות בעסקאות אחרות. זאת ועוד, שכיום קיימות חברות במשק אשר אוספות נתונים על חברות ואנשים, בנקים ומוסדות האשראי בישראל שואבות מחברות אלו מידע וללא ספק היות אדם קשור לחברה מפרת חוק פוגע אנושות בדירוג האשראי שלו וברור שדירוג האשראי של חברה שהוגדרה כ-חברה מפרת חוק נפגע באופן קשה.
 

 

מה ניתן לעשות במצב בו בעל מניות קשור לחברה מפרת חוק ?

יש להבדיל בין שני מצבים אפשריים:

כאשר החברה עודנה פעילה ובכוונתה להמשיך ולפעול - נבחן מדוע היא הוגדרה כ-חברה מפרת חוק ונפעל על מנת לשנות את ההגדרה בהקדם. כך למשל במקרה שלא הוגשו דו"חות שנתיים – פשוט נדאג להגישם.

כאשר חברה מפרת חוק איננה פעילה או שבכוונתה לחדול מפעילותה - נפעל לפירוקה של החברה, כאשר במסגרת הפירוק נפעל גם לקבלת פטור מחוב האגרה עבור השנים בהם החברה לא הייתה פעילה.

האם בכל זאת ניתן לייסד חברה חרף סרוב רשם החברות לייסד את החברה בשל היות בעל מניות קשור לחברה מפרת חוק ?

התשובה חיובית, כאשר אחד מבעל מניות שהינו בעל שליטה בחברה מעוניין להירשם כבעל מניות בחברה נוספת, ניתן לפנות אל מחלקת האכיפה והבקרה ברשם החברות בבקשה לפנים משורת הדין לאפשר לבעל השליטה לייסד חברה חדשה.

כיוצא רשם החברות שהינו חלק מרשות התאגידים במשרד המשפטים, לעו"ד ומגשר מייק ניסיון רב בניהול הליכים מול מחלקת האכיפה והבקרה ברשם החברות וכן בניהול הליכי פירוק חברות מכל סוג שלרוב הינם תנאי למתן האישור ממחלקת האכיפה ברשם החברות. בנוסף הפורום שבאתר עומד לרשותכם לשאלות בנושא חברה מפרת חוק.